آشنایی با رایج‌ترین فرم‌های کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا (SEC)

کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا یک آژانس نظارتی مستقل است که نظارت بر بازارهای سرمایه را برعهده دارد. این نهاد نظارتی، شرکت‌های سهامی عام، مدیران داخلی شرکت‌ها و کارگزاران را ملزم می‌کند تا به‌صورت دوره‌ای صورت‌های مالی و برخی اطلاعات را در قالب فرم‌های خاص ارائه دهند. گزارش‌های ارائه‌شده در فرم‌های SEC، منبع مهمی برای تحلیلگران مالی و سرمایه‌گذاران به‌شمار می‌آیند؛ چراکه با تکیه بر آن‌ها می‌توانند در مورد خرید، فروش یا نگهداری سهام شرکت‌ها تصمیم‌های آگاهانه‌تری بگیرند. به‌همین دلیل، در این مطلب از میهن بلاکچین قصد داریم به معرفی مهم‌ترین فرم‌های SEC که هر سرمایه‌گذاری باید آن‌ها را بشناسد، بپردازیم.

نکات کلیدی فرم‌های SEC اظهارنامه‌هایی هستند که همه شرکت‌های سهامی عام باید آن‌ها را برای اطلاع‌رسانی شفاف به سرمایه‌گذاران یا سرمایه‌گذاران بالقوه نزد کمیسیون بورس ثبت کنند. همه افراد می‌توانند این فرم‌ها را از طریق پایگاه داده آنلاین EDGAR مشاهده و بررسی کنند. زمانی که یک شرکت برای اولین‌بار سهام خود را به عموم عرضه می‌کند، باید فرم «تقاضای پذیرش در بورس» را تکمیل کند. رایج‌ترین فرم‌هایی که شرکت‌ها باید به SEC ارائه دهند شامل فرم 10-K، فرم Q-10، فرم K-8، نیابت‌نامه، فرم‌های ۳، ۴ و ۵، فرم Schedule 13D، فرم ۱۴۴ و فرم افشای سرمایه‌گذاری خارجی می‌شود.

معرفی انواع فرم‌های کمیسیون بورس اوراق بهادار

کمیسیون بورس و اوراق بهادار (Securities and Exchange Commission یا به اختصار SEC) ایالات متحده یک نهاد نظارتی است که به‌موجب تصویب «قانون بورس اوراق بهادار» در سال ۱۹۳۴ و به امضای رئیس‌جمهور وقت، فرانکلین روزولت، تأسیس شد. هدف از این قانون بازگرداندن اعتماد سرمایه‌گذاران پس از سقوط بازار سهام در سال ۱۹۲۹ بود. از آنجایی که این نهاد دولتیِ مستقل وظیفه حمایت از سرمایه‌گذاران، تضمین شفافیت و ایجاد نظم در بازار سرمایه را بر عهده دارد از همه شرکت‌های سهامی عام می‌خواهد که برخی اطلاعات خاص را در قالب فرم‌های مخصوصی گزارش دهند. سپس اطلاعات دریافت‌شده به‌صورت گزینشی مورد بررسی قرار می‌گیرند تا از پایبندی شرکت‌ها به قوانین نظارتی اطمینان حاصل شود. انتشار این اطلاعات برای سرمایه‌گذاران مفید است؛ زیرا با بررسی این اسناد می‌توانند تصویر دقیق‌تری از وضعیت عملکردی و فعالیت‌ شرکت‌های موردنظرشان به دست بیاورند.

تمامی فرم‌های SEC به‌صورت رایگان از طریق پایگاه اطلاعاتی آنلاین EDGAR متعلق به کمیسیون بورس و اوراق بهادار قابل دسترسی است. آشنایی با ساختار و محتوای این فرم‌ها برای سرمایه‌گذارانی که دنبال تحلیل بنیادی و بررسی همه‌جانبه شرکت‌ها هستند، بسیار سودمند است. در ادامه، با رایج‌ترین فرم‌های SEC که شرکت‌ها موظف به تکمیل آ‌ن‌ها هستند، آشنا می‌شویم.

اظهارنامه ثبت (Registration Statements) چیست؟

اظهار نامه ثبت شرکت (Registration Statements) فرمی برای تقاضای پذیرش در بورس است. در این فرم علاوه‌بر ارائه اطلاعات جامع و دقیق درباره اوراق بهاداری که شرکت قصد عرضه آن‌ها را دارد، وضعیت مالی نیز گزارش داده می‌شود. هر شرکتی که قصد دارد اوراق بهادار خود را برای اولین‌بار به عموم عرضه کند، باید فرم S-1 را نزد کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا ثبت کند. این فرم شامل دو بخش اصلی می‌شود:

• اطلاع‌نامه: اطلاع‌نامه یا آینده‌نامه (Prospectus) یک بروشور شامل اطلاعات متقاضی پذیرش است که ثبت آن الزامی است. در این بروشور، اطلاعاتی درباره مدیریت شرکت، نوع فعالیت‌ها، وضعیت مالی، نتایج عملیاتی، عوامل ریسک و سایر جزییات مهم ارائه می‌شود. بر اساس «قانون اوراق بهادار سال ۱۹۳۳»، تمام شرکت‌هایی که قصد دارند برای محصولات جدید خود در بازار عمومی آمریکا سرمایه جذب کنند، موظف هستند که این اطلاع‌نامه را به کمیسیون ارائه دهند. همچنین، صورت‌های مالی شرکت مانند صورت سود و زیان که توسط یک حسابرس رسمی مستقل بررسی و تایید شده باید در این فرم گزارش شود.
• اطلاعات تکمیلی: در این بخش، شرکت می‌تواند اطلاعات تکمیلی دیگری نظیر جزئیات مربوط به فروش‌های اخیر اوراق بهادار ثبت‌نشده را گزارش دهد.

چرا فرم‌های اظهارنامه ثبت شرکت برای سرمایه‌گذاران مهم هستند؟

فرم‌ اظهارنامه ثبت شرکت به سرمایه‌گذاران و تحلیلگران کمک می‌کند تا ماهیت سهام یا اوراق بهاداری را که قرار است وارد بازار شود، بهتر درک کنند. اطلاعات ارائه‌شده در این فرم‌ شامل مواردی همچون شرح فعالیت‌ها و دارایی‌های شرکت صادر کننده، معرفی کامل اوراق بهادار قابل‌عرضه، مشخصات و سوابق مدیریتی اعضای کلیدی و آخرین صورت‌ مالی تأییدشده شرکت توسط یک حسابرس مستقل می‌شود.

سرمایه‌گذاران معمولا توجه ویژه‌ای به اطلاع‌نامه‌های بورسی دارند؛ چرا که این سند تمام اطلاعاتی که یک سرمایه‌گذار بالقوه برای ارزیابی دقیق اوراق بهادار جدید نیاز دارد را دربر می‌گیرد. این بروشور علاوه‌بر اطلاعات آماری شامل داده‌های کیفی مهمی نیز می‌شود که ممکن است نشانه‌هایی از هشدار یا ریسک‌های پنهان را در خود داشته باشد.

از آن‌جا که اطلاع‌نامه یک سند قانونی است، شرکت‌ها موظف‌ هستند اطلاعات مهم‌شان را صادقانه بیان کنند تا از گمراه شدن سرمایه‌گذاران جلوگیری شود. البته گاهی شرکت‌ها برای کمرنگ‌ کردن برخی ریسک‌ها از عبارات محتاطانه یا پیچیده استفاده می‌کنند. به‌طور مثال، اگر شرکت با ریسک‌های جدی مواجه باشد، ممکن است در اطلاع‌نامه خود این‌طور بنویسد؛ «ریسک‌های شرکت شامل موارد مرتبط با مدل کسب‌وکار در حال تحول و غیرقابل پیش‌بینی و همچنین چالش‌های مرتبط با مدیریت رشد می‌شود؛ اما محدود به این‌ها نیست» یا «هیچ تضمینی وجود ندارد که شرکت بتواند با موفقیت ریسک‌های پیش‌رو را مدیریت کند؛ عدم موفقیت در این زمینه ممکن است تاثیر منفی قابل‌توجهی بر کسب‌وکار، چشم‌انداز، وضعیت مالی و نتایج عملیاتی شرکت داشته باشد».

فرم‌های اظهارنامه ثبت شرکت معمولا با نثر حقوقی پیچیده و اظهارات هشداردهنده طولانی نوشته می‌شود و بیش از آن‌که هدفشان محافظت از سرمایه‌گذار باشد، جنبه دفاعی برای شرکت دارند. با این حال، همین ویژگی حقوقی باعث می‌شود اطلاعات صریح و شفافی درباره فرصت‌ها، ریسک‌ها و فضای رقابتی شرکت در اختیار سرمایه‌گذار قرار گیرد. توصیه می‌شود هنگام بررسی یک اطلاع‌نامه، به‌جای جملات کلی یا عمومی که برای همه شرکت‌های سهامی کاربرد دارند، به اطلاعات اختصاصی و منحصر به همان شرکت توجه کنید.

نکته مهم: اظهارات آینده‌نگر (Forward-looking statements) در اطلاع‌نامه‌ها، صرفا یک پیش‌بینی هستند. باوجود اینکه این پیش‌بینی‌ها بر اساس آخرین برآوردهای صادقانه شرکت تهیه می‌شوند، اما هیچ تضمینی برای رسیدن به تمام یا حتی هر یک از اهداف پیش‌بینی‌شده شرکت در زمینه فروش یا سودآوری وجود ندارد.

فرم 10-K چیست؟

فرم 10-K یک گزارش سالانه است که تحلیل جامعی از وضعیت مالی شرکت را ارائه می‌دهد. اگرچه بخشی از اطلاعات این فرم با گزارش سالانه شرکت‌ها هم‌پوشانی دارد؛ اما این دو سند یکسان نیستند. شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس موظف‌ هستند این گزارش مفصل سالانه را ظرف ۶۰ تا ۹۰ روز پس از پایان سال مالی خود نزد کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا ثبت کنند. فرم 10-K شامل بخش‌های مختلفی می‌شود که عبارتند از:

• خلاصه کسب‌وکار: در این بخش فعالیت‌ها و عملیات شرکت شرح داده می‌شود. اطلاعات درباره بخش‌های مختلف کسب‌وکار، محصولات و خدمات، شرکت‌های تابعه، بازارهای هدف، مسائل نظارتی، تحقیق و توسعه، رقبا و کارکنان، همگی در این قسمت ذکر می‌شود.
• بحث و تحلیل مدیریت: در این بخش، شرکت ضمن آنالیز عملکرد مالی و عملیاتی خود در سال گذشته، دلایل تغییر درآمد، سود، هزینه‌ها و سایر متغیرهای کلیدی را توضیح می‌دهد.
• صورت‌های مالی: در بخش صورت وضعیت مالی مواردی همچون ترازنامه، صورت سود و زیان و صورت جریان وجوه نقد شرکت قید می‌شود.
• بخش‌های تکمیلی: در بخش‌های تکمیلی اطلاعات بیشتری درباره تیم مدیریت شرکت، دعاوی حقوقی در جریان یا سایر مسائل حقوقی گزارش می‌شود.

چرا فرم 10-K برای سرمایه‌گذاران مهم است؟

کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا تمامی شرکت‌های سهامی عام را ملزم به تکمیل فرم 10-K کرده است تا سرمایه‌گذاران نسبت به وضعیت مالی شرکت‌ها آگاه شوند و پیش از خرید یا فروش اوراق بهادار آن شرکت، اطلاعات کافی را به‌دست بیاورند.

ممکن است فرم 10-K به‌خاطر انبوهی از جداول و اعداد و ارقام در نگاه اول پیچیده به نظر برسد؛ اما اطلاعات کاملی را در مورد وضعیت مالی، عملکرد گذشته و چشم‌انداز آینده شرکت در اختیار سرمایه‌گذاران قرار می‌دهد و به‌همین دلیل، سند ارزشمندی برای سرمایه‌گذاران محسوب می‌شود.

شرکت‌ها موظف هستند هم گزارش سالانه و هم فرم 10-K را به کمیسیون بورس و اوراق بهادار ارائه دهند. گزارش سالانه معمولا نسخه خلاصه‌تری است که اغلب با یک طراحی گرافیکی جذاب شامل تصاویر و صفحات براق، نامه‌ای از مدیرعامل یا رئیس هیات‌مدیره و مرور کلی اطلاعات مالی تهیه می‌شود. اما فرم 10-K یک سند فنی و مفصل است که تمام صورت‌های مالی شرکت را به‌صورت دقیق برای تحلیل بنیادی در دسترس قرار می‌دهد. تحلیل بنیادی روش رایجی برای ارزیابی یک شرکت است که از طریق استخراج داده‌ها از ترازنامه، صورت سود و زیان و صورت جریان وجوه نقد، نسبت‌های مالی و شاخص‌های عملکرد شرکت انجام می‌شود. در تحلیل فاندامنتالی سهام شرکت‌ها، شاخص‌هایی مانند درآمد، سود، رشد آینده، بازده حقوق صاحبان سهام (ROE)، حاشیه سود و ضرایب حقوق صاحبان سهام مورد بررسی قرار می‌گیرند تا ارزش اساسی شرکت و پتانسیل رشد آینده آن تعیین شود. برای تحلیل بنیادی اوراق قرضه شرکتی نیز میزان نقدینگی، اهرم مالی و توان بازپرداخت بدهی مورد بررسی قرار می‌گیرد.

سرمایه‌گذاران علاوه‌بر بررسی اطلاعات آماری قید شده در فرم 10-K باید به بخش “Item 1” این فرم نیز توجه ویژه داشته باشند. در این بخش درباره موضوعاتی از قبیل نوع فعالیت شرکت، مشتریان و صنعتی که شرکت در آن فعال است توضیح داده می‌شود. همچنین، هنگام بررسی این فرم باید عوامل ریسک مانند دعاوی حقوقی یا اظهاراتی که به هزینه‌های احتمالی پیش‌رو یا نوسانات آتی اشاره می‌کنند، به‌دقت بررسی شوند.

نکته مهم دیگر هنگام مطالعه فرم 10-K توجه به پاورقی‌های گزارش است. این یادداشت‌ها اطلاعات مهمی را درباره روش‌های حسابداری مورد استفاده شرکت و تفاوت آن با استانداردهای حسابداری عمومی یا صنعتی ارائه می‌دهند.
وجود تفاوت‌های غیرمعمول ممکن است نشانه‌ای از رویه‌های مشکوک باشد. علاوه بر این، در پاورقی‌ها اطلاعات مهمی درباره اشتباهات حسابداری در سال‌های گذشته، پرونده‌های حقوقی احتمالی و قراردادهای ساختگی اجاره‌ افشا می‌شود. این افشاگری‌ها برای سرمایه‌گذارانی که به فعالیت‌های شرکت علاقه‌‌مند هستند، از اهمیت بالایی برخودار است.

فرم 10-Q چیست؟

فرم 10-Q نسخه‌ کوتاه‌تری از فرم 10-K است که به‌صورت سه‌ماهه ارائه می‌شود. این فرم نمایی از وضعیت مالی جاری شرکت در طول سال مالی را در اختیار سرمایه‌گذاران قرار می‌دهد. شرکت‌ها موظف هستند در سه فصل اول سال مالی خود این فرم را تهیه و ارائه کنند. فصل چهارم در گزارش سالانه یا فرم 10-K پوشش داده می‌شود. مهلت ارائه فرم 10-Q بین ۴۰ تا ۴۵ روز پس از پایان هر فصل است. برخلاف فرم 10-K، اطلاعات مالی در فرم 10-Q حسابرسی نشده هستند و جزئیات کمتری را ارائه می‌دهند.

چرا فرم 10-Q برای سرمایه‌گذاران اهمیت دارد؟

اهمیت اصلی فرم 10-Q به‌این خاطر است که به‌صورت فصلی به‌روزرسانی می‌شود؛ در حالی که فرم جامع‌تر 10-K تنها سالی یکبار ارائه می‌شود. این ویژگی به سرمایه‌گذاران اجازه می‌دهد تا نسبت‌های مالی و معیارهای ارزش‌گذاری خود را در بازه‌های زمانی کوتاه‌تر آپدیت کنند و با تاخیر کمتری نسبت به تحولات شرکت واکنش نشان دهند. درواقع، سرمایه‌گذاران با استفاده از فرم 10-Q می‌توانند حتی پیش از انتشار گزارش سالانه از تغییرات احتمالی درون شرکت مطلع شوند.

برخی از مواردی که معمولا در فرم 10-Q مورد توجه سرمایه‌گذاران قرار می‌گیرد شامل تغییرات سرمایه در گردش یا حساب‌های دریافتی، عوامل مؤثر بر موجودی کالا، برنامه‌های بازخرید سهام و ریسک‌های احتمالی حقوقی می‌شود. همچنین، سرمایه‌گذاران می‌توانند با مقایسه تطبیقی فرم 10-Q یک شرکت با رقبای آن، ارزیابی دقیق‌تری از نقاط قوت، ضعف‌ها و جایگاه نسبی شرکت مورد‌نظرشان به دست بیاورند. این تحلیل تطبیقی باعث می‌شود سرمایه‌گذار دید بهتری نسبت به انتخاب خود پیدا کند، نقاط ضعف آن را بیابد و راه‌حل‌هایی را برای بهبود وضعیت سرمایه‌گذاری‌اش اتخاذ کند.

فرم 8-K چیست؟

فرم 8-K فرمی برای اعلام رویدادهای مهم و غیرمنتظره‌ای است که در فاصله ثبت گزارش‌های دوره‌ای 10-K یا 10-Q رخ می‌دهند. ورشکستگی یا توقیف قضایی، کاهش قابل‌توجه ارزش دارایی‌ها، تملک یا واگذاری دارایی‌های مهم، استعفا، عزل یا انتصاب اعضای هیات‌مدیره یا مدیران اجرایی ارشد از جمله رویدادهایی هستند که باید از طریق فرم 8-K اعلام شوند.

چرا فرم 8-K برای سرمایه‌گذاران اهمیت دارد؟

فرم 8-K تغییرات مهم و اساسی شرکت را به‌صورت فوری به سرمایه‌گذاران اطلاع‌ می‌دهد. کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا اطلاع‌رسانی درمورد بسیاری از این تغییرات مانند ادغام یا تملک را اجباری کرده است؛ اما برخی رویدادها درصورتی‌ که به تشخیص خود شرکت مهم تلقی ‌شوند، مانند معرفی یک محصول جدید یا به‌روزرسانی‌ها باید به اطلاع سهامداران برسند. به‌هرحال، فرم 8-K یک ابزار ارتباطی مستقیم است که شرکت‌ها می‌توانند از آن برای اطلاع‌رسانی شفاف و بدون واسطه به سرمایه‌گذاران استفاده کنند؛ بدون اینکه این اطلاعات از فیلتر رسانه‌ها یا تحلیلگران طرف فروش عبور کند و دچار تفسیر و تحریف شود.

از طرف دیگر، فرم 8-K نقش مهمی در تحقیقات و پژوهش‌های مالی ایفا می‌کند. به‌عنوان مثال، ممکن است تحلیلگری بخواهد بداند رویدادهای خاص یک شرکت چه تاثیری بر قیمت سهام آن می‌گذارد. با استفاده از تکنیک‌های آماری مانند رگرسیون، می‌توان تاثیر چنین رویدادهایی را تخمین زد؛ اما انجام این کار به داده‌های قابل‌اعتماد نیاز دارد. از آنجایی که افشای اطلاعات در فرم 8-K ساختار قانونی مشخصی دارد و شرکت‌ها موظف به ارائه اطلاعات صادقانه و دقیق هستند، این فرم‌ منبع معتبری برای پژوهشگران محسوب می‌شود و از سوگیری در انتخاب نمونه‌ها جلوگیری می‌کند.

نیابت‌نامه (Proxy Statement) چیست؟

نیابت‌نامه یا بیانیه وکالتی (Proxy Statement) سندی است که اطلاعات دقیقی را در مورد حقوق و مزایای دریافتی اعضای ارشد مدیریت، پاداش‌ها، سهام تشویقی، اطلاعات مربوط به اعضای پیشنهادی برای هیات‌مدیره و موضوعاتی که قرار است در مجمع به رأی گذاشته شود در اختیار سرمایه‌گذاران قرار می‌دهد. این بیانیه پیش از برگزاری مجمع عمومی سهام‌داران ارائه می‌شود و شرکت موظف است پیش از درخواست رای برای انتخاب اعضای هیات مدیره یا سایر تصمیم‌های مهم شرکتی، آن را نزد کمیسیون بورس و اوراق بهادار ثبت کند.

چرا نیابت‌نامه برای سرمایه‌گذاران اهمیت دارد؟

شرکت‌های سهامی عام سالانه یک مجمع عمومی برگزار می‌کنند که در آن سهام‌داران برای تصمیم‌گیری در مورد مسائل کلیدی مانند انتخاب یا برکناری اعضای هیات‌مدیره و سایر اقدامات شرکتی گرد هم جمع می‌شوند. مالکیت سهام عادی در یک شرکت، برای سهامدار حق رأی به‌همراه دارد (معمولا یک رأی به ازای هر سهم)؛ اما مسئله این است که برای بسیاری از سرمایه‌گذاران، حضور فیزیکی در این جلسه سالانه امکان‌پذیر نیست. نیابت‌نامه این امکان را فراهم می‌کند تا سرمایه‌گذاران غایب بتوانند رأی خود را از طریق یک شخص تعیین‌شده ثبت کند. این فرد که به او نماینده (Proxy) گفته می‌شود، رأی‌ها را جمع‌آوری می‌کند و مطابق با دستورالعمل‌های درج‌شده در «کارت نمایندگی» آراء سرمایه‌گذاران غایب را در مجمع به ثبت می‌رساند.

رأی‌دهی نیابتی معمولا از طریق پست، تلفن یا به‌صورت آنلاین انجام می‌شود و مهلت ارائه آن تا ۲۴ ساعت پیش از آغاز مجمع است. گزینه‌های رأی‌دهی شامل «موافق (For)»، «مخالف (Against)»، «ممتنع (Abstain)»، یا «بدون رأی (Not Voted)» می‌شوند.

بنابراین، بیانیه وکالتی اولا فهرستی از موضوعاتی که قرار است در مجمع عمومی به رای گذاشته شود را به اطلاع سرمایه‌گذاران می‌رساند و ثانیا به سهامداران این امکان را می‌دهد که تا با بازگرداندن فرم مربوطه نحوه رای دادن خود را مشخص کنند.

فرم‌های ۳، ۴ و ۵ چیست؟

فرم‌های ۳، ۴ و ۵ مربوط به معاملات و میزان مالکیت افراد درون‌سازمانی است. بر اساس تعریف کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا، افراد درون‌سازمانی به مدیران ارشد، اعضای هیات‌مدیره و سهامدارانی گفته می‌شود که طبق بخش ۱۲ قانون بورس اوراق بهادار ۱۹۳۴ بیش از ۱۰٪ از سهام یک شرکت ثبت‌شده را در اختیار داشته باشند. این فرم‌ها برای شفاف‌سازی و ارائه اطلاعات دقیق‌تر درباره میزان مالکیت اوراق بهادار این افراد استفاده می‌شوند:

• فرم ۳: برای ثبت اولیه مالکیت سهام مدیران یا سهام‌داران عمده است و میزان مالکیت آن‌ها را افشا می‌کند.
• فرم ۴: هرگونه تغییر در مالکیت سهام اعم از خرید یا فروش را مشخص می‌کند.
• فرم ۵: خلاصه‌ سالانه‌ای از فرم ۴ است و اطلاعاتی را در برمی‌گیرد که ممکن است در طول سال گزارش نشده باشند.

چرا فرم‌های ۳، ۴ و ۵ برای سرمایه‌گذاران مهم هستند؟

پیگیری رفتار مالی مدیران و سهام‌داران بزرگ شرکت‌ها برای سرمایه‌گذاران حرفه‌ای یک ابزار تحلیلی مهم است. با مشاهده فعالیت‌های معاملاتی این افراد می‌توانید سرنخ‌هایی را درباره آینده شرکت به‌دست بیاورید. اگرچه مالکیت داخلی یا نهادی به‌تنهایی سیگنال خرید یا فروش محسوب نمی‌شود، اما بررسی این موارد نقطه شروع مناسبی برای تحلیل‌های بنیادی است. به‌طور مثال، اگر یکی از مدیران ارشد در حال خرید سهام شرکت باشد، این حرکت را می‌توانید نشانه‌ اعتماد او به آینده شرکت، احتمال ادغام یا تملک و حتی ارزندگی قیمت فعلی سهام درنظر بگیرید.

پیتر لینچ (Peter Lynch)، یکی از بزرگ‌ترین سرمایه‌گذاران تاریخ گفته است:

یک مدیر به‌دلایل زیادی ممکن است سهامش را بفروشد. اما فقط یک دلیل برای خرید سهام وجود دارد؛ او فکر می‌کند سهام شرکتش کمتر از ارزش واقعی آن است و در آینده رشد می‌کند.

از آنجایی که به‌موجب قوانین SEC افراد داخلی پس از رویدادهای مهم شرکتی، از خرید و فروش سهام شرکت خود تا شش ماه منع می‌شوند، اکثر معاملات خرید افراد درون‌سازمانی زمانی انجام می‌شود که احساس کنند شرکت در بلندمدت عملکرد خوبی دارد.

هشدار: اگر درصد مالکیت داخلی بیش از حد شود، ممکن است مدیران خود را در برابر سهامداران عادی پاسخ‌گو ندانند و در عوض فقط دنبال منافع شخصی باشند.

فرم Schedule 13D چیست؟

فرم Schedule 13D که به آن گزارش مالکیت ذینفع (Beneficial Ownership Report) نیز گفته می‌شود، زمانی باید ثبت شود که فرد یا نهادی بیش از ۵٪ از سهامِ دارای حق رأی یک شرکت را در اختیار داشته باشد. این فرم باید حداکثر ظرف پنج روز کاری پس از رسیدن به آستانه ۵٪ به کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا ارائه شود. اطلاعاتی که در فرم Schedule 13D گزارش می‌شود، موارد زیر هستند:

• نام، آدرس و سوابق اولیه خریدار
• نوع رابطه این فرد یا نهاد با شرکت موردنظر
• سوابق کیفری طی پنج سال گذشته
• توضیحی درباره دلیل انجام معامله
• نوع و کلاس اوراق بهادار خریداری‌شده
• منبع تامین سرمایه برای خرید سهام

چرا فرم Schedule 13D برای سرمایه‌گذاران اهمیت دارد؟

بخش 13D به‌عنوان بخشی از اصلاحیه ۱۹۶۸ که به آن قانون ویلیامز (Williams Act) هم گفته می‌شود، به قانون اوراق بهادار سال ۱۹۳۴ اضافه شد. هدف از اعمال این الحاقیه جلوگیری از تصاحب مخفیانه شرکت‌ها از طریق پیشنهادهای مناقصه است. فرم Schedule 13D به‌گونه‌ای طراحی شده است تا تغییرات احتمالی در ساختار قدرت رأی‌دهی شرکت‌ها را به اطلاع سرمایه‌گذاران حقیقی برساند. در واقع، گزارش Schedule 13D به سرمایه‌گذاران هشدار می‌دهد که تمرکز قدرت رای در دست یک یا چند فرد خاص می‌تواند تأثیر مستقیمی بر سرنوشت شرکت و قیمت سهام آن بگذارد.

بنابراین، فرم Schedule 13D دو کاربرد مهم برای سرمایه‌گذاران دارد؛ نخست، شناسایی نشانه‌های خطر هنگام ادغام مالکیت داخلی که ممکن است برای سهام‌داران خرد زیان‌بار باشد و دوم به‌عنوان نشانه‌ احتمالی از خرید یا فروش شرکت که می‌تواند به نفع سهامداران تمام شود.

فرم ۱۴۴ چیست؟

فرم ۱۴۴ زمانی باید ثبت شود که افراد داخلی شرکت بخواهند سهام خودشان را واگذار کنند. این فرم در واقع اطلاعیه‌ای مبنی بر قصد فروش سهام محدود (Restricted Stock) است. این نوع سهام، به سهامی گفته می‌شود که معمولا در فرآیندهایی خارج از عرضه عمومی به‌دست آمده‌اند و به‌همین دلیل، فروش و انتقال آن‌ها مشروط به رعایت شرایط خاصی است. بر اساس مقررات کمیسیون بورس و اوراق بهادار، اگر در یک بازه‌ سه‌ماهه بیش از ۵۰۰۰ سهم یا ارزشی بالاتر از ۵۰٬۰۰۰ دلار به فروش برسد، ثبت فرم ۱۴۴ الزامی است. معامله یا حداقل بخشی از آن باید ظرف ۹۰ روز پس از ثبت این اطلاعیه انجام شود.

چرا فرم ۱۴۴ برای سرمایه‌گذاران اهمیت دارد؟

در حالی که فرم‌های ۳، ۴ و ۵ اطلاعاتی را درباره تغییر در مالکیت مدیران ارائه می‌دهند، فرم ۱۴۴ به سرمایه‌گذاران نشان می‌دهد که چه تعداد سهام ممکن است در آینده نزدیک وارد بازار شود. به‌طور مثال، این فرم مشخص می‌کند که در جریان عرضه اولیه سهام (IPO) پس از پایان دوره‌ قفل، چه مقدار سهم برای فروش در بازار ارائه می‌شود. با توجه به اینکه افزایش ناگهانی عرضه موجب فشار فروش می‌شود و روی قیمت اثر منفی می‌گذارد، بررسی فرم ۱۴۴ ابزار مهمی برای تحلیل رفتار سهامداران عمده و مدیریت ریسک سرمایه‌گذاری محسوب می‌شود.

پذیره‌نویسان و نهادهای نظارتی در عرضه‌های اولیه، افراد داخلی شرکت را ملزم به امضای توافق‌نامه‌ای برای قفل سهام می‌کنند. این قرارداد مدیران اجرایی، کارکنان و سرمایه‌گذاران اولیه نظیر سرمایه‌گذاران خطر‌پذیر را از فروش سهام‌شان برای مدت معین منع می‌کند تا از نوسان شدید قیمت جلوگیری شود. دوره‌های قفل معمولا ۱۸۰ روز است، اما بسته به شرایط خاص ممکن است بین ۱۲۰ تا ۳۶۵ روز متغیر باشد.

افشای اطلاعات سرمایه‌گذاری خارجی چیست؟

کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده در سال ۲۰۰۸ قوانین افشای اطلاعات برای شرکت‌های خارجی که اوراق بهادار خود را در بازار آمریکا عرضه می‌کنند، به‌روزرسانی کرد. به موجب این قانون، شرکت‌های خارجی که اوراق بهادار آن‌ها نزد SEC ثبت نشده است، ملزم به ارسال گزارشات کتبی نیستند و می‌توانند اطلاعاتشان را به زبان انگلیسی روی اینترنت منتشر کنند. علاوه بر این، مهلت ارسال گزارش‌های سالانه برای شرکت‌های خارجی از شش ماه به چهار ماه کاهش یافته است.

چرا افشای اطلاعات سرمایه‌گذاری خارجی برای سرمایه‌گذاران اهمیت دارد؟

امروزه بسیاری از سرمایه‌گذاران دنبال تنوع‌بخشی جغرافیایی در پرتفوی خود هستند و تمایل دارند که سهام و اوراق قرضه شرکت‌های غیرآمریکایی را در سبد سرمایه‌گذاری خود بگنجانند. علاقه‌مندان می‌توانند سهام شرکت‌های خارجی را به‌صورت رسید سپرده آمریکایی (ADRs) در بورس‌های ایالات متحده خریداری کنند. درواقع، ADRها از یک سو شرایطی را برای سرمایه‌گذاران آمریکایی فراهم می‌کنند تا بتوانند روی شرکت‌هایی سرمایه‌گذاری کنند که امکان دسترسی مستقیم به سهام آن‌ها وجود ندارد. از طرف دیگر، شرکت‌های خارجی هم از این سازوکار منتفع می‌شوند؛ چرا که از طریق ADR می‌توانند بدون نیاز به طی مراحل پیچیده و پرهزینۀ پذیرش در بورس‌های ایالات متحده، سرمایه و توجه سرمایه‌گذاران آمریکایی را جذب کنند.

این شرکت‌های خارجی نیز باید همانند شرکت‌های داخلی با ثبت فرم‌های کمیسیون بورس و اوراق بهادار، اطلاعات دقیق و به‌روز را در اختیار سرمایه‌گذاران قرار دهند. به‌عنوان مثال، فرم F-6 یک سند نظارتی است که همه موسسات سرمایه‌گذاری در صورت تمایل به عرضه رسید سپرده آمریکایی باید آن را نزد کمیسیون ثبت کنند. همچنین، فرم F-4 برای ثبت اوراق بهاداری استفاده می‌شود که توسط شرکت‌های خارجی خصوصی در چارچوب پیشنهادهای تبادل اوراق بهادار و ترکیب‌های تجاری منتشر می‌شوند.

جمع‌بندی

فرم‌های SEC یا همان گزارش‌های الزامی کمیسیون بورس و اوراق بهادار یک ابزار حیاتی برای شفاف‌سازی در مورد شرکت‌های سهامی عام هستند و اطلاعات مهمی را در اختیار سرمایه‌گذاران حقیقی و حقوقی، تحلیلگران، محققان و نهادهای نظارتی قرار می‌دهند. هدف SEC از ملزم ساختن شرکت‌ها برای تکمیل فرم‌های مخصوص این است که اطلاعات شفاف و واقعی را در اختیار عموم قرار دهد تا افراد بتوانند درباره خرید، فروش یا نگهداری اوراق بهادار یک شرکت با آگاهی بیشتری تصمیم بگیرند. اگرچه دسترسی به مستندات موجود، راهنمای ارزشمندی برای سرمایه‌گذاران است، اما بهره‌برداری درست از این اطلاعات صرفا از طریق خواندن یک فرم محقق نمی‌شود. حقیقت این است که باید چندین گزارش را در کنار هم بررسی کرد تا بتوان تصویر جامعی از وضعیت یک شرکت به‌دست آورد. بررسی دقیق نسبت‌های مالی، پیگیری نشانه‌هایی همچون هزینه‌های ناگهانی، فروش سهام از سوی مدیران یا بخش‌های مبهم در گزارش‌های مالی همگی می‌توانند زنگ خطری برای سرمایه‌گذاران باشند. فرم‌های SEC اگرچه در ظاهر فنی و پیچیده به‌نظر می‌رسند؛ اما در دل خود اطلاعاتی دارند که هر سرمایه‌گذار هوشمندی با کمی دقت می‌تواند از آن‌ها برای پیش‌بینی آینده شرکت‌ها و تصمیم‌گیری دقیق‌تر استفاده کند.

سوالات متداول (FAQ)