در ایران یک «قانون جامع رمزارز» و یک تنظیمگر واحد برای تمام داراییهای دیجیتال وجود ندارد. بانک مرکزی بر رمزپولها، صرافیها و خدمات مرتبط با مبادله و نگهداری توکنهای معاملاتی نظارت میکند؛ سازمان بورس مسئول اوراق بهادار توکنی است؛ وزارت صمت استخراج و برخی توکنهای نماینده مالکیت عین را تنظیم میکند؛ شورای ملی تأمین مالی تولید بر ابزارهای تأمین مالی و توثیق تمرکز دارد؛ سازمان امور مالیاتی اجرای لایه مالیاتی را بر عهده دارد؛ و مرکز اطلاعات مالی الزامات مبارزه با پولشویی را دنبال میکند.
نتیجه عملی این تقسیم کار آن است که نمیتوان برای بیتکوین، تتر، ریال دیجیتال، توکن یک سهم، توکن دسترسی به خدمت و دستگاه استخراج یک حکم حقوقی واحد نوشت. موضوع، کارکرد دارایی و نوع خدمتی که ارائه میشود، تنظیمگر و سند حاکم را تعیین میکند.
یادداشت حقوقی: این مقاله گزارش و تحلیل عمومی مقررات است و جای مشاوره حقوقی یا مالیاتی متناسب با پرونده، قرارداد یا مدل کسبوکار مشخص را نمیگیرد.
از آخرین بازبینی قوانین رمزارز در ایران چه میدانیم؟
- دستورالعمل نهایی کارگزاران رمزپول در ۵ مهر ۱۴۰۴ تصویب شد و طبق متن منتشرشده، سه ماه بعد لازمالاجرا شد.
- قانون مالیات بر سوداگری و سفتهبازی رمزارز، رمزپول و رمزدارایی را وارد قلمرو مالیات بر عایدی سرمایه کرده است؛ وصول این مالیات به اعلام استقرار بستر اجرایی وابسته است.
- نظامنامه رمزداراییها، تنظیمگر واحد تعیین نکرده و صلاحیت را میان بانک مرکزی، سازمان بورس، وزارت صمت و شورای ملی تأمین مالی تولید تقسیم کرده است.
- مقررات تبلیغات رمزدارایی، وعده سود ثابت، تبلیغ معاملات اهرمی و معرفی رمزارز بهعنوان ابزار پرداخت را ممنوع کرده است.
- مهمترین خلأهای باز شامل مجوز عمومی نهاد امین، ضوابط اجرایی کامل توکنهای کاربردی، چارچوب نهایی و عمومی توکنهای اوراق بهادار، وضعیت بسیاری از خدمات دیفای و سازوکار کامل صورتحساب مالیاتی تراکنشهای خارج از سکوهای مجاز است.
ماتریس تنظیمگری رمزارز در ایران ۱۴۰۵
| موضوع | نهاد ناظر اصلی | سند مبنا | وضعیت فعلی | چه چیزی قطعی است؟ | چه چیزی هنوز مبهم است؟ |
|---|---|---|---|---|---|
| رمزپول و توکن معاملاتی | بانک مرکزی و هیأت عالی | قانون بانک مرکزی ۱۴۰۲؛ چارچوب بانک مرکزی ۱۴۰۳؛ دستورالعمل ۱۴۰۴ | دارای مبنای قانونی و مقرره اجرایی | مجوزدهی و نظارت بر نهادهای فعال در رمزپول با بانک مرکزی است | مرز برخی توکنهای چندکارکردی با توکن کاربردی یا اوراق بهادار |
| صرافی و کارگزار رمزپول | بانک مرکزی | دستورالعمل تأسیس، فعالیت، انحلال و نظارت بر کارگزاران رمزپول | لازمالاجرا | فعالیت حرفهای نیازمند مجوز؛ دو نوع کارگزار با سرمایه و خدمات متفاوت تعریف شدهاند | وضعیت دقیق صدور و انتشار عمومی مجوزها و دوره گذار همه سکوهای قدیمی |
| نگهداری دارایی کاربران | بانک مرکزی | چارچوب ۱۴۰۳ و دستورالعمل کارگزاران | اصل تفکیک کارگزاری و امانتداری تثبیت شده | نگهداری حرفهای باید طبق مجوز و ضوابط نهاد امین انجام شود | فهرست عمومی نهادهای امین و جزئیات کامل مجوز مستقل حضانت |
| استیبلکوینها مانند تتر | بانک مرکزی | مصوبه هیأت عالی درباره رمزپول پایهثابت؛ دستورالعمل کارگزاران | محدودیتهای اعلامی برای سکوهای تحت نظارت | سقف اعلامشده خرید سالانه ۵٬۰۰۰ دلار و نگهداری ۱۰٬۰۰۰ دلار برای هر شناسه یکتا | نحوه سنجش موجودی خارج از سکوها، اجرای یکپارچه و ضمانت اجرای عملی برای کیف پول شخصی |
| ریال دیجیتال/CBDC | بانک مرکزی | قانون بانک مرکزی و سند ریال دیجیتال | در صلاحیت انحصاری بانک مرکزی | انتشار پول رسمی دیجیتال فقط با بانک مرکزی است | زمان و دامنه عرضه عمومی و قابلیتهای نهایی کاربردی |
| توکن اوراق بهادار | سازمان بورس و اوراق بهادار | نظامنامه رمزداراییها؛ قوانین بازار اوراق بهادار | صلاحیت روشن، چارچوب اجرایی عمومی هنوز کامل نیست | توکنیبودن، ماهیت اوراق بهادار را حذف نمیکند | فرآیند عمومی ثبت، عرضه، معامله، نگهداری و تسویه برای همه انواع توکنها |
| توکن کاربردی حلقهبسته | تنظیمگر بخشی مرتبط؛ با نقش هماهنگی کمیته تخصصی | چارچوب بانک مرکزی و نظامنامه رمزداراییها | تعریف شده، اما پراکنده | توکن کاربردی نباید عملاً ابزار پرداخت عمومی یا توکن معاملاتی شود | مرجع نهایی مجوز در هر صنعت و معیار تشخیص خروج از حلقه بسته |
| رمزدارایی با پشتوانه و توکن مالکیت عین | سازمان بورس یا وزارت صمت، بسته به ماهیت | نظامنامه و آییننامه توکنسازی | تقسیم صلاحیت مبتنی بر ماهیت پشتوانه | پشتوانه و حق دارنده باید واقعی، قابل اثبات و تحت تنظیمگر مربوط باشد | توکنهای ترکیبی و بازار ثانویه خارج از سکوهای رسمی |
| ابزار تأمین مالی و توثیق | شورای ملی تأمین مالی تولید | نظامنامه رمزداراییها؛ قانون تأمین مالی تولید و زیرساختها | صلاحیت سیاستی مشخص | توکن تأمین مالی را نمیتوان صرفاً محصول فناوری دانست | استانداردهای اجرایی، ارزشگذاری، ورشکستگی و اجرای وثیقه |
| استخراج رمزارز | وزارت صمت؛ با همکاری وزارت نیرو و سایر دستگاهها | مصوبه هیأت وزیران و ضوابط استخراج؛ نظامنامه | مجاز با مجوز و انرژی مجاز | استخراج بدون مجوز یا با برق غیرمجاز تخلف است | محدودیتهای فصلی، تعرفههای متغیر و امکان بهرهبرداری مستمر |
| پرداخت داخلی با رمزارز | بانک مرکزی | چارچوب ۱۴۰۳ و نظامنامه | ممنوع، جز پول دیجیتال بانک مرکزی | بیتکوین، تتر و سایر رمزداراییها ابزار پرداخت رسمی داخلی نیستند | مرز تسویه قراردادی، تهاتر و پرداخت فنی در مدلهای خاص |
| تبلیغات رمزدارایی | کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی؛ وزارت ارشاد و تنظیمگران بخشی | مقررات تبلیغات رمزداراییها | دارای مقرره اختصاصی | سود تضمینی، تبلیغ اهرم و معرفی رمزارز بهعنوان ابزار پرداخت ممنوع است | فهرست نهایی مجوزها، رتبهبندی سکوها و سازوکار یکسان اجرا در همه رسانهها |
| مبارزه با پولشویی | مرکز اطلاعات مالی، بانک مرکزی و اشخاص مشمول | قانون و آییننامه مبارزه با پولشویی؛ دستورالعمل کارگزاران | الزام جاری برای کسبوکارهای تحت نظارت | KYC، نگهداری سوابق، پایش و گزارش معاملات مشکوک لازم است | استاندارد فنی یکپارچه برای تراکنشهای خودحضانتی و خدمات غیرمتمرکز |
| مالیات نقلوانتقال و عایدی | سازمان امور مالیاتی | قانون مالیات بر سوداگری و سفتهبازی ۱۴۰۴ | قانون تصویب شده؛ وصول مشروط به بستر اجرایی | رمزارز، رمزپول و رمزدارایی در دامنه قانوناند؛ رمزریال استثنا شده است | تاریخ اعلام رسمی بستر، ارزشگذاری آنچین، بهای تمامشده و اجرای صورتحساب خارج از سکو |
| اینماد و درگاه پرداخت | مرکز توسعه تجارت الکترونیکی، شاپرک و بانک مرکزی | ضوابط تجارت الکترونیکی و مقررات پرداخت | لایه تکمیلی فعالیت سکو | دسترسی به خدمات بانکی و درگاه به رعایت الزامات نهادی وابسته است | هماهنگی کامل میان اینماد، مجوز بانک مرکزی و فهرستهای صنفی |
چرا ایران یک تنظیمگر واحد برای همه رمزارزها ندارد؟
دلیل اصلی، تفاوت کارکرد داراییهاست. یک توکن میتواند وسیله مبادله باشد، مالکیت یک دارایی را نمایندگی کند، حق دریافت سود یا مشارکت بدهد، فقط کلید دسترسی به یک خدمت باشد یا پول رسمی دیجیتال بانک مرکزی محسوب شود. مقررات ایران اختیار را بر اساس همین کارکرد تقسیم کرده است.
نظامنامه رمزارز مصوب ۱۹ دی ۱۴۰۳ این تقسیم کار را بهصراحت وارد ساختار حقوقی کرده است. مطابق جدول ماده ۴ آن، ابزار پرداخت خارجی و داخلی و CBDC زیر نظر بانک مرکزی قرار میگیرند؛ سازمان بورس بر اوراق بهادار رمزدارایی باپشتوانه نظارت میکند؛ وزارت صمت تنظیمگر استخراج و ابزار معامله مالکیت عین است؛ و شورای ملی تأمین مالی تولید مسئول ابزارهای تأمین مالی، توثیق و برخی کاربردهای تأمین مالی خارجی است.
این نظامنامه مسئله تعارض صلاحیت را کاملاً حل نکرده است، اما نقطه شروع دقیقتری از عبارت کلی «همهچیز زیر نظر بانک مرکزی است» میدهد. میهن بلاکچین پیشتر در گزارشی درباره تقسیم کار تنظیمگران رمزدارایی و ابهامهای باقیمانده این چندپارگی را بررسی کرده است.
سلسلهمراتب اسناد چگونه است؟
برای فهم حکم فعلی، باید میان پنج سطح تمایز گذاشت:
- قانون مصوب مجلس: مانند قانون بانک مرکزی و قانون مالیات بر سوداگری. دستگاه اجرایی نمیتواند با دستورالعمل، حکم قانون را کنار بگذارد.
- مصوبه بالادستی تنظیمگری: مانند نظامنامه رمزداراییهای کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی که تقسیم کار نهادی را تعیین میکند.
- مقرره اجرایی تخصصی: مانند دستورالعمل کارگزاران رمزپول که شرایط تأسیس، سرمایه، مجوز و نظارت را مشخص میکند.
- ابلاغیه و تصمیم موردی: مانند سقف خرید و نگهداری رمزپول پایهثابت یا الزامات درگاه پرداخت.
- خبر، مصاحبه و فهرست صنفی: این موارد میتوانند وضعیت اجرا را نشان دهند، اما خودشان همیشه قانون یا مجوز نیستند.
هرگاه یک خبر با متن سند تفاوت داشته باشد، متن مصوب و تاریخ لازمالاجراشدن آن اولویت دارد. هرگاه دو نهاد درباره صلاحیت اختلاف داشته باشند، باید ابتدا ماهیت دارایی و سپس قانون بالادستی هر نهاد بررسی شود.
قانون بانک مرکزی دقیقاً چه اختیاری درباره رمزپول داده است؟
قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مصوب ۳۰ خرداد ۱۴۰۲ نخستین پایه قانونی روشن برای صلاحیت بانک مرکزی در حوزه رمزپول است. بند «ض» ماده ۱، رمزپول را پول دیجیتال رمزنگاریشدهای تعریف میکند که میتواند بر بستر پایگاه داده اشتراکی بهشکل متمرکز یا غیرمتمرکز ایجاد و بهصورت غیرمتمرکز مبادله شود.
سه حکم این قانون برای بازار کریپتو اهمیت بیشتری دارند:
- هیأت عالی درباره جواز نگهداری و مبادله انواع رمزپول تصمیم میگیرد.
- ایجاد و توسعه بازارهای متشکل رمزپولهای مجاز در حوزه وظایف بانک مرکزی قرار گرفته است.
- ماده ۵۹، ابلاغ دستورالعملهای نظام پرداخت، فناوریهای مالی مرتبط با ابزار پرداخت و رمزپول و نیز مجوزدهی و نظارت بر نهادهای فعال را در صلاحیت انحصاری بانک مرکزی میگذارد.
نامه رئیسجمهور در ۱۶ بهمن ۱۴۰۳ نیز بانک مرکزی را متولی انحصاری ساماندهی بازار رمزپول و مرجع مجوزدهی فعالان این حوزه معرفی کرد. این نامه دامنه صلاحیت را برای رمزپولهای جهانروا و پایهثابت توضیح میدهد، اما نمیتواند توکن اوراق بهادار یا هر رمزدارایی غیرپولی را صرفاً با تغییر نام زیر صلاحیت بانک مرکزی ببرد.
رمزپول، توکن اوراق بهادار و توکن کاربردی چه تفاوتی دارند؟
چارچوب سیاستگذاری و تنظیمگری بانک مرکزی در حوزه رمزپولها سه دسته را از هم جدا کرده است:
دسته کارکرد غالب نمونه مفهومی تنظیمگر محتمل رمزپول/توکن معاملاتی مبادله، ذخیره ارزش یا معامله در بازار بیتکوین، اتر و استیبلکوینها با توجه به کارکرد معاملاتی بانک مرکزی برای خدمات و بازار داخلی توکن اوراق بهادار نمایندگی حق مالی، سهم، سود یا پشتوانه سرمایهگذاری توکن سهام، اوراق بدهی یا واحد سرمایهگذاری سازمان بورس و اوراق بهادار توکن کاربردی دسترسی محدود به کالا، خدمت یا امتیاز در یک زیستبوم بسته اعتبار مصرف یک سرویس که بازار عمومی ندارد تنظیمگر بخشی مربوط؛ بسته به صنعت و طراحی
نامی که ناشر برای توکن انتخاب میکند تعیینکننده نیست. اگر «توکن کاربردی» آزادانه معامله شود، بازار ثانویه عمومی داشته باشد، وعده سود بدهد یا نقش پول پیدا کند، ممکن است از تعریف حلقهبسته خارج شود. اگر توکن ادعای مالکیت، سود یا بازپرداخت سرمایه ایجاد کند، احتمال ورود قوانین اوراق بهادار یا تأمین مالی بالا میرود.
توکنهای چندکارکردی دشوارترین پروندهاند. برای مثال، توکنی که هم دسترسی به خدمت میدهد و هم در بازار ثانویه با انتظار سود فروخته میشود، با یک برچسب ساده قابل طبقهبندی نیست. قرارداد، وایتپیپر، نحوه بازاریابی، جریان وجوه و حقوق واقعی دارنده باید با هم بررسی شوند.
دستورالعمل کارگزاران رمزپول چه چیزی را تغییر داد؟
دستورالعمل تأسیس، فعالیت، انحلال و نظارت بر کارگزاران رمزپول در ۵ مهر ۱۴۰۴ در هیأت عالی بانک مرکزی تصویب شد. متن منتشرشده ۵۸ ماده و ۲۸ تبصره دارد و سه ماه پس از تصویب لازمالاجرا شده است. این سند مهمترین مقرره اجرایی فعلی برای صرافیهای داخلی است.
دستورالعمل دو نوع کارگزار تعریف میکند:
- کارگزار نوع اول: خرید، فروش و مبادله رمزپول و خدماتی که در محدوده مجاز آن تعیین میشود؛ حداقل سرمایه ۴۰۰ میلیارد ریال.
- کارگزار نوع دوم: خدمات نوع اول بهعلاوه راهاندازی و اداره سکوی مبادله و سبدگردانی در صورت صدور ضوابط تکمیلی؛ حداقل سرمایه ۴٬۰۰۰ میلیارد ریال.
سرمایه باید از آورده نقدی شرکا تأمین شود. قالب اصلی تأسیس، شرکت تضامنی است. برای فعالان پیشین امکان قالب مختلط سهامی نیز در متن پیشبینی شده است. ارائه مشاوره و سبدگردانی تا زمان ابلاغ الزامات اختصاصی بانک مرکزی مجاز نیست.
این سند همچنین میان کارگزاری و عملیات بانکی مرز میگذارد. کارگزار نمیتواند سپرده بگیرد، سود تضمین کند، تسهیلات بدهد یا خدماتی را ارائه کند که قانون برای بانک و مؤسسه اعتباری نگه داشته است. جزئیات تصویب نهایی در خبر تصویب دستورالعمل کارگزاران رمزپول آمده است.
مجوز کارگزار چگونه صادر و تمدید میشود؟
پس از ثبت شرکت، کارگزار سه ماه برای ارائه مدارک مجوز فعالیت فرصت دارد؛ این مهلت یکبار و برای سه ماه دیگر قابل تمدید است. مجوز نخست یکساله است و در صورت احراز شرایط میتواند تا دو سال تمدید شود.
تمدید فقط مسئله ثبت شرکت نیست. کارگزار باید بدهی قطعی مالیاتی و تعهد غیرجاری نداشته باشد، الزامات امنیت و فناوری اطلاعات را اجرا کند، سازوکار مبارزه با پولشویی و احراز هویت داشته باشد و نسبتهای مالی مقرر را حفظ کند. نسبت بدهی باید حداکثر ۰٫۵ و نسبت آنی حداقل یک باشد.
آیا هر صرافی فعال در ایران مجوز بانک مرکزی دارد؟
فعالبودن سایت، داشتن اینماد، عضویت در انجمن، اتصال به درگاه پرداخت یا قرارگرفتن در فهرست مجاز تبلیغاتی بهتنهایی اثباتکننده مجوز نهایی بانک مرکزی نیست. معیار قابل اتکا، مجوزی است که مرجع قانونی صادر کرده و امکان راستیآزمایی عمومی آن وجود دارد.
این تمایز برای کاربران مهم است. عبارتهای «در حال طی فرایند»، «مورد تأیید انجمن»، «دارای اینماد» و «دارای مجوز بانک مرکزی» چهار وضعیت متفاوتاند. تا زمانی که فهرست جامع و بهروز مجوزهای نهایی با جزئیات نوع مجوز منتشر نشود، درباره هر سکوی مشخص باید محتاط بود.
نگهداری دارایی کاربران و نهاد امین چه وضعی دارد؟
چارچوب بانک مرکزی اصل تفکیک کارگزاری از نگهداری حرفهای را پذیرفته است. کارگزاری که رمزپول کاربران را نگهداری میکند باید مجوز نهاد امین داشته باشد یا از خدمات نهاد امین مجاز استفاده کند. هدف این تفکیک، کاهش اختلاط دارایی مشتری با دارایی عملیاتی صرافی و ایجاد کنترل مستقل بر ذخایر است.
با این حال، پاسخ عملی به سه پرسش هنوز به انتشار جزئیات بیشتری نیاز دارد:
- کدام نهادها مجوز مستقل امانتداری گرفتهاند؟
- دارایی مشتری در ورشکستگی کارگزار دقیقاً چه اولویتی دارد؟
- اثبات ذخایر، تفکیک کیف پول، بیمه و جبران کسری با چه استاندارد واحدی سنجیده میشود؟
تا روشنشدن این موارد، کاربر نباید «نظارت بانک مرکزی» را با تضمین اصل دارایی اشتباه بگیرد. خود بانک مرکزی در اسنادش مسئولیت جبران زیان ناشی از نوسان، تحریم، مسدودشدن کیف پول یا تخلف کسبوکار را نپذیرفته است.
خرید و نگهداری رمزارز برای مردم در ایران جرم است؟
در اسناد بررسیشده، حکم عامی که صرف خرید یا نگهداری شخصی بیتکوین، اتر یا تتر را برای همه شهروندان جرم بداند وجود ندارد. مقررات عمدتاً بر ارائهدهندگان خدمت، بازارهای مبادله، پرداخت داخلی، منشأ وجوه، مالیات و فعالیتهای بدون مجوز تمرکز دارند.
این پاسخ به معنی آزادی بدون قید نیست. چهار محدودیت اصلی وجود دارد:
- ارائه حرفهای خدمات خریدوفروش و نگهداری به دیگران نیازمند مجوز است.
- استفاده از رمزدارایی بهعنوان ابزار پرداخت داخلی ممنوع است.
- تراکنشهای مرتبط با پولشویی، کلاهبرداری، قاچاق، فرار مالیاتی یا تأمین مالی تروریسم تابع قوانین کیفری و مالیاند.
- سکوهای تحت نظارت باید سقفها، احراز هویت، گزارشدهی و دستورات محدودکننده بانک مرکزی را اجرا کنند.
بنابراین «جرم نبودن نگهداری شخصی» با «رسمیت پولی»، «تضمین دولت» یا «امکان استفاده در پرداخت» برابر نیست.
آیا میتوان با تتر یا بیتکوین در ایران کالا خرید؟
خیر؛ استفاده از رمزدارایی بهعنوان ابزار پرداخت داخلی، جز پول دیجیتال بانک مرکزی، ممنوع اعلام شده است. این ممنوعیت در چارچوب بانک مرکزی و نظامنامه رمزداراییها تکرار شده و در مقررات تبلیغات نیز معرفی رمزارز بهعنوان ابزار پرداخت ممنوع است.
این حکم، خریدوفروش خود دارایی را با پرداخت کالا و خدمت یکی نمیداند. معامله تتر در سکوی مجاز یک فعالیت مبادلهای است؛ قیمتگذاری و تسویه یک لپتاپ یا اجاره خانه با تتر، استفاده از رمزدارایی بهعنوان ابزار پرداخت داخلی است.
در پروندههای تهاتر یا قراردادهای خصوصی پیچیده، نامگذاری قرارداد تعیینکننده نهایی نیست. اگر نتیجه اقتصادی معامله، ایفای دین یا پرداخت بهای کالا با رمزدارایی باشد، ریسک انطباق با ممنوعیت پرداخت باقی میماند.
محدودیت تتر و استیبلکوینها دقیقاً چیست؟
هیأت عالی بانک مرکزی در ۵ مهر ۱۴۰۴ برای رمزپولهای پایهثابت، از جمله تتر، دو سقف اعلام کرد:
- مجموع خرید سالانه هر کاربر حقیقی یا حقوقی در همه سکوهای کارگزاران رمزپول: معادل ۵٬۰۰۰ دلار.
- سقف نگهداری مجموع رمزپول پایهثابت برای هر شناسه ملی یکتا: معادل ۱۰٬۰۰۰ دلار.
این محدودیت در گزارش میهن بلاکچین درباره سقف خرید و نگهداری استیبلکوینها تشریح شده است.
دامنه روشن مصوبه، سکوهای معاملاتی کارگزاران رمزپول و کاربران شناساییشده آنهاست. چگونگی مشاهده و اجرای سقف نگهداری در کیف پول کاملاً شخصی، سازوکار تجمیع موجودی میان زنجیرهها و ضمانت اجرای مستقیم خارج از سکوهای داخلی به شفافسازی فنی و حقوقی بیشتری نیاز دارد. به همین دلیل نباید جمله «داشتن بیش از ۱۰ هزار تتر در هر کیف پولی جرم است» را بدون سند تکمیلی منتشر کرد.
ریال دیجیتال چه تفاوتی با بیتکوین و تتر دارد؟
ریال دیجیتال پول رسمی دیجیتال بانک مرکزی است. بیتکوین صادرکننده مرکزی ندارد و تتر تعهد یک شرکت خصوصی خارجی نسبت به دارایی پشتوانه است. ریال دیجیتال، بدهی یا پول منتشرشده از سوی بانک مرکزی و بخشی از نظام پولی رسمی ایران محسوب میشود.
قانون بانک مرکزی انتشار پول رایج دیجیتال را در انحصار بانک مرکزی قرار داده است. به همین دلیل ریال دیجیتال از محدودیت عمومی استفاده از رمزدارایی بهعنوان ابزار پرداخت استثنا میشود و قانون مالیات بر سوداگری نیز رمزریال را از فهرست رمزداراییهای مشمول مالیات بر عایدی کنار گذاشته است. برای شناخت معماری و سابقه پروژه میتوان راهنمای ریال دیجیتال بانک مرکزی را دید.
مالیات رمزارز در ایران در سال ۱۴۰۵ چگونه است؟
قانون مالیات بر سوداگری و سفتهبازی مصوب ۸ تیر ۱۴۰۴ انواع رمزدارایی، رمزپول بهاستثنای رمزریال و رمزارز را در بند ۵ ماده ۴۶ اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم قرار داده است. اشخاص غیرتجاری در صورت انتقال این داراییها میتوانند مشمول مالیات بر عایدی سرمایه شوند.
قانونشدن مالیات با شروع وصول آن یکسان نیست. تبصره ۳ ماده ۴۶، اخذ مالیات این فصل را به استقرار بستر اجرایی سامانه مؤدیان وابسته کرده است. سازمان امور مالیاتی اعلام کرده بود برای ایجاد این بستر ۲۰ ماه فرصت دارد. تا آخرین بازبینی این مقاله، اعلام رسمی قابل اتکایی مبنی بر استقرار کامل بستر و شروع عمومی وصول مالیات رمزارز پیدا نشد.
خبر ابلاغ قانون مالیات بر سوداگری و ورود رمزارز به دامنه آن سابقه تقنینی این تغییر را توضیح میدهد.
نرخ مالیات چگونه محاسبه میشود؟
برای دوره تملک یک سال و بیشتر، مجموع عایدی سرمایه سالانه با نرخهای ماده ۱۳۱ قانون مالیاتهای مستقیم محاسبه میشود. برای دوره تملک کمتر از یک سال، نرخ ۱۰ واحد درصد بالاتر از بالاترین نرخ ماده ۱۳۱ است. قانون همچنین کسر عایدی ناشی از تورم را تحت شرایط مقرر پذیرفته است.
این محاسبه به قیمت خرید، قیمت فروش، دوره تملک، صورتحساب الکترونیکی و هویت تجاری یا غیرتجاری مؤدی وابسته است. در معاملات رمزارزی، اختلاف نرخ صرافیها، کارمزد شبکه، جابهجایی میان کیف پولهای متعلق به یک شخص و خریدهای چندمرحلهای میتواند تعیین بهای تمامشده را دشوار کند.
چه معافیتهایی برای رمزارز پیشبینی شده است؟
مهمترین موارد عبارتاند از:
- فروش رمزدارایی توسط شخص غیرتجاری به شخص تجاری مجاز موضوع قانون، از مالیات بر عایدی سرمایه این فصل معاف شده است.
- مجموع درآمد اشخاص غیرتجاری از انتقال طلا، ارز و رمزدارایی در هر پنج سال تا سقف پنج برابر معافیت ماده ۸۴ از مالیات این فصل معاف است.
- داراییهای این گروه که پیش از استقرار بستر اجرایی تملک شدهاند، تا سه سال پس از استقرار بستر از مالیات این فصل معافاند.
- معاوضه یک رمزدارایی با دارایی دیگری از همان بند، در صورت صدور صورتحساب الکترونیکی و رعایت شرایط، میتواند از مالیات بر عایدی معاف باشد.
توضیح سخنگوی سازمان امور مالیاتی درباره معافیت فروش رمزارز به اشخاص تجاری مجاز برای فهم این استثنا مهم است. عبارت «صرافی مجاز» در این بخش باید دقیقاً بر اساس تعریف قانون و مجوزهای معتبر تفسیر شود، نه شهرت بازار یا عضویت صنفی.
انتقال از کیف پول شخصی به صرافی چه اثر مالیاتی دارد؟
ورود رمزارز از کیف پول شخصی یا منبعی خارج از شبکه سکوهای مجاز، مسئله اثبات مالکیت، قیمت خرید و منشأ دارایی را ایجاد میکند. قانون، اشخاص تجاری مجاز به خریدوفروش رمزپول و رمزدارایی را به صدور صورتحساب الکترونیکی حتی در صورت نبود اطلاعات هویتی یکی از طرفین ملزم کرده است.
گزارش مرکز پژوهشهای مجلس که در مطلب ردیابی مالیاتی انتقال از کیف پول شخصی به صرافی بازتاب یافته، چهار مسیر تراکنش را از هم جدا میکند: درون یک صرافی، میان دو صرافی، خروج از صرافی به کیف پول شخصی و ورود از کیف پول شخصی به صرافی. هرچه تراکنش از زنجیره صورتحساب رسمی دورتر شود، اثبات بهای خرید و ماهیت انتقال دشوارتر میشود.
انتقال میان دو کیف پول متعلق به یک شخص از نظر اقتصادی فروش نیست، اما اگر سامانه نتواند مالکیت مشترک را تشخیص دهد، احتمال ایجاد ابهام دادهای وجود دارد. نگهداری سوابق خرید، TXID، آدرسهای متعلق به شخص، کارمزدها و هدف انتقال برای حل اختلاف احتمالی ضروری است.
مرکز اطلاعات مالی و مقررات ضدپولشویی چه نقشی دارند؟
مرکز اطلاعات مالی تنظیمگر قیمت یا فناوری بلاکچین نیست. نقش آن دریافت و تحلیل گزارشهای مالی، شناسایی الگوهای مشکوک و هماهنگی اجرای قانون مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم است. بانک مرکزی نیز الزامات AML/CFT را در مجوز و نظارت کارگزاران رمزپول وارد کرده است.
برای یک سکوی داخلی، حداقل تعهدات عملی شامل این موارد است:
- احراز هویت مشتری و ذینفع واقعی؛
- تطبیق حساب بانکی و هویت کاربر؛
- نگهداری سوابق سفارش، تراکنش، واریز و برداشت؛
- پایش رفتار غیرعادی و گزارش معاملات مشکوک؛
- کنترل منشأ وجوه و منشأ رمزپول در موارد پرریسک؛
- پاسخگویی به درخواست اطلاعات نهاد ناظر.
مرکز اطلاعات مالی اعلام کرده بود عملکرد مالی ۶۰ صرافی رمزارزی با گردش گسترده را تحلیل کرده است؛ جزئیات این اقدام در گزارش تحلیل عملکرد مالی صرافیها و شناسایی تراکنشهای مشکوک آمده است.
کیف پول شخصی بهخودیخود معادل پولشویی نیست. ریسک زمانی افزایش مییابد که منشأ دارایی نامعلوم باشد، تراکنش با الگوهای مجرمانه پیوند بخورد، از حساب اجارهای استفاده شود، هویت واقعی پنهان بماند یا کاربر نتواند ارتباط آدرسها و خریدهای خود را توضیح دهد.
اینماد و درگاه پرداخت چه نسبتی با مجوز بانک مرکزی دارند؟
اینماد، درگاه پرداخت و مجوز فعالیت سه لایه متفاوتاند. اینماد هویت و الزامات تجارت الکترونیکی کسبوکار را پوشش میدهد؛ شاپرک و شبکه بانکی دسترسی به پرداخت ریالی را کنترل میکنند؛ و بانک مرکزی مجوز فعالیت کارگزار رمزپول را صادر میکند.
مرکز توسعه تجارت الکترونیکی در مقطعی کسبوکارهای حاضر در طرح خودتنظیمگری را به ثبتنام برای اینماد تخصصی فراخواند. این اقدام مشکل درگاه یا شناسایی کسبوکار را هدف میگیرد، اما بهتنهایی جای مجوز کارگزار رمزپول را نمیگیرد.
بانک مرکزی همچنین دریافت خدمات پرداخت مستقیم از PSP یا بانک را برای سکوها مطرح کرده و استفاده از برخی واسطهها را محدود کرده است. سابقه محدودیت درگاهها و حسابهای صرافیهای رمزارزی نشان میدهد اجرای نظارت در ایران گاهی پیش از تکمیل سازوکار مجوز، از مسیر شبکه بانکی اعمال شده است.
قانون استخراج رمزارز در ایران چیست؟
استخراج رمزارز در ایران در صورت اخذ مجوز و استفاده از انرژی مجاز، فعالیت صنعتی قانونی است. نظامنامه رمزداراییها وزارت صمت را تنظیمگر استخراج معرفی کرده و وزارت نیرو، وزارت نفت، بانک مرکزی، سازمان امور مالیاتی، گمرک، فراجا و سازمان ملی استاندارد را از دستگاههای همکار دانسته است.
فعالیت مجاز معمولاً به جواز تأسیس، پروانه بهرهبرداری، تجهیزات ثبتشده و شیوه مجاز تأمین برق نیاز دارد. گزارش میهن بلاکچین درباره وضعیت حقوقی و مجوز استخراج رمزارز سابقه این الزامات را جمعبندی کرده است.
مجازبودن صنعت به معنی دسترسی همیشگی و ارزان به برق نیست. تعرفه و امکان مصرف میتواند با فصل، محدودیت شبکه و نوع تأمین انرژی تغییر کند. در خرداد ۱۴۰۴، تعرفه اعلامی برق استخراج مجاز به ۴٬۶۰۰ تومان برای هر کیلوواتساعت رسید؛ جزئیات در خبر تعرفه برق استخراج مجاز آمده است.
استخراج بدون مجوز، استفاده از برق یارانهای یا انشعاب غیرمجاز، دستکاری کنتور و نگهداری تجهیزات قاچاق میتواند به قطع برق، ضبط تجهیزات، جریمه و پیگرد منجر شود. خرید رمزارز استخراجشده نیز باید با منشأ و ضوابط ارزی و تجاری سازگار باشد.
توکن اوراق بهادار و دارایی توکنیزهشده زیر نظر چه نهادی است؟
اگر توکن نماینده سهم، حق سود، بدهی، واحد سرمایهگذاری یا اوراق بهادار باشد، سازمان بورس تنظیمگر اصلی است. تبدیل گواهی یا حق مالی به توکن، ماهیت اوراق بهادار را حذف نمیکند. عرضه عمومی یا ایجاد بازار ثانویه بدون رعایت قوانین ثبت و معامله اوراق میتواند تخلف باشد.
در توکنهای باپشتوانه باید ابتدا نوع پشتوانه روشن شود:
- پشتوانه اوراق بهادار یا مجموعه دارایی سرمایهگذاری: سازمان بورس.
- نمایندگی مالکیت عین کالا: وزارت صمت یا تنظیمگر کالای مربوط.
- ابزار تأمین مالی و توثیق: شورای ملی تأمین مالی تولید.
- پشتوانه ریال، ارز، طلا یا فلز گرانبها با کارکرد پولی: بانک مرکزی.
سازمان بورس از تدوین شیوهنامه توکنسازی و امکان طراحی صندوقهای رمزارزی سخن گفته است؛ گزارش برنامه سازمان بورس برای صندوق رمزارزی و توکنسازی دارایی این جهتگیری را نشان میدهد. با این حال، اعلام برنامه با وجود یک مسیر عمومی، نهایی و قابل استفاده برای همه ناشران برابر نیست.
توکن کاربردی چگونه از قلمرو بانک مرکزی خارج میشود؟
توکن کاربردی باید برای دریافت کالا، خدمت یا امتیاز در یک زیستبوم محدود طراحی شود. چارچوب بانک مرکزی سه محدودیت را برجسته کرده است: انتقال همتابههمتا میان کاربران نداشته باشد، بازارگاه مبادله عمومی برای آن ایجاد نشود و خارج از زیستبوم تعریفشده کاربرد پیدا نکند.
هرچه قابلیت انتقال، نقدشوندگی و انتظار سود بیشتر شود، ادعای «کاربردیبودن» ضعیفتر میشود. فروش توکن پیش از آمادهشدن محصول، تبلیغ رشد قیمت یا بازخرید با نرخ بالاتر میتواند تحلیل حقوقی را از دسترسی به خدمت به سمت تأمین مالی، اوراق بهادار یا رمزپول ببرد.
ابهام اصلی، نبود یک آزمون عمومی و شفاف برای توکنهای ترکیبی است. کسبوکار باید پیش از انتشار، حقوق دارنده، شیوه قیمتگذاری، بازار ثانویه، امکان انتقال، نحوه بازخرید و استفاده واقعی را در قالب یک یادداشت طبقهبندی حقوقی مستند کند.
مقررات تبلیغات رمزارز چه میگویند؟
مقررات تبلیغات رمزداراییها در ۲۴ بهمن ۱۴۰۳ تصویب و در سال ۱۴۰۴ منتشر شد. این سند تبلیغ را به وضعیت مجوز ارائهدهنده خدمت و نوع پیام گره میزند.
مهمترین ممنوعیتها عبارتاند از:
- وعده سود ثابت یا رشد قطعی قیمت؛
- مقایسه اغواگرانه بازار رمزارز با بازارهای مالی دیگر؛
- تبلیغ معاملات اهرمی و توکنهای اهرمی؛
- معرفی رمزدارایی بهعنوان ابزار پرداخت؛
- تبلیغ استخراج ابری، سرمایهگذاری در استخراج و خریدوفروش تجهیزات استخراج در رسانهها؛
- تبلیغ خریدوفروش یا اجاره حساب کاربری صرافی.
آگهی باید مخاطرات نوسان و احتمال از دسترفتن سرمایه را برجسته کند و در صورت لزوم به وایتپیپر یا اطلاعات کامل دارایی پیوند بدهد. جزئیات ممنوعیتها در گزارش ضوابط تبلیغات رمزدارایی در ایران آمده است.
آیا فهرست مجاز تبلیغات همان فهرست صرافیهای دارای مجوز است؟
خیر. مقررات برای دوره گذار، سکوهای مورد تأیید نهادهای خودتنظیمگر را نیز در محدوده تبلیغ پذیرفته است. از همین مسیر، فهرستهایی برای رسانهها منتشر شد. گزارش فهرست سکوهای مجاز برای انتشار تبلیغ به این وضعیت مربوط است.
قرارگرفتن در چنین فهرستی میتواند مجوز یا تأیید محدود برای تبلیغ در دوره گذار باشد؛ این وضعیت بهخودیخود اثبات نمیکند که سکوی موردنظر مجوز نهایی کارگزار نوع اول یا دوم را از بانک مرکزی گرفته است.
قرارداد هوشمند، NFT، دیفای و DAO چه وضعی دارند؟
برای این چهار عنوان نمیتوان یک حکم کلی صادر کرد:
- قرارداد هوشمند: ابزار فنی اجرای توافق است. اعتبار حقوقی نتیجه به ارکان قرارداد، هویت طرفین، موضوع معامله، قوانین آمره و قابلیت اثبات بستگی دارد.
- NFT: ممکن است اثر هنری، مجوز استفاده، گواهی مالکیت، بلیت، ابزار سرمایهگذاری یا حتی اوراق بهادار باشد. ماهیت حق پشت توکن مهمتر از استاندارد فنی آن است.
- دیفای: اگر خدمت عملاً مبادله، اعتباردهی، سپردهپذیری، سبدگردانی یا مشتقه باشد، احتمال برخورد با انحصارها و مجوزهای مالی وجود دارد؛ غیرمتمرکزنامیدن رابط یا قرارداد، کارکرد اقتصادی را تغییر نمیدهد.
- DAO: هنوز قالب شرکتی مستقل و عمومی در حقوق ایران ندارد. مسئولیت اعضا، نمایندگان، توسعهدهندگان و امضاکنندگان قرارداد باید با ساختارهای موجود تحلیل شود.
در هر چهار مورد، طبقهبندی باید از «حق و تعهد واقعی» شروع شود، نه از نام فناوری.
پنج سناریوی عملی
سناریو ۱: کاربر از صرافی داخلی تتر میخرد و به کیف پول شخصی میفرستد
خرید باید از مسیر کارگزار مجاز، با احراز هویت و حساب بانکی متعلق به کاربر انجام شود. سقفهای رمزپول پایهثابت در سکوی تحت نظارت اعمال میشوند. انتقال به کیف پول شخصی فینفسه پرداخت داخلی نیست، اما کاربر باید سابقه خرید و مالکیت آدرس مقصد را نگه دارد. ورود دوباره دارایی به صرافی میتواند منشأ و بهای خرید را موضوع بررسی قرار دهد.
سناریو ۲: فروشگاه قیمت کالا را به تتر اعلام میکند و USDT میگیرد
این مدل استفاده از رمزدارایی بهعنوان ابزار پرداخت داخلی است و با ممنوعیت اعلامشده تعارض دارد. صدور فاکتور ریالی پس از دریافت تتر، لزوماً ماهیت پرداخت رمزارزی را از بین نمیبرد.
سناریو ۳: استارتاپ توکنی منتشر میکند که با آن خدمات ابری خریده میشود
اگر توکن فقط در همان سامانه مصرف شود، میان کاربران قابل انتقال نباشد، بازار ثانویه نداشته باشد و وعده رشد یا بازخرید ندهد، به توکن کاربردی نزدیک است. اضافهشدن معامله آزاد یا سود، طبقهبندی را تغییر میدهد.
سناریو ۴: شرکت مالکیت بخشی از یک ساختمان را توکنی میکند
توکن میتواند ابزار مالکیت عین، اوراق بهادار یا ابزار تأمین مالی باشد. ثبت مالکیت، حق رأی، جریان اجاره، امکان معامله و ساختار ناشر تعیین میکند سازمان بورس، وزارت صمت، شورای ملی تأمین مالی یا مراجع ثبتی چه نقشی دارند. عرضه عمومی پیش از تعیین این مسیر پرریسک است.
سناریو ۵: شخصی با برق خانگی بیتکوین استخراج میکند
استخراج صنعتی به مجوز و انرژی مجاز نیاز دارد. استفاده از برق خانگی یارانهای برای مزرعه استخراج، حتی اگر دستگاه قانونی خریداری شده باشد، فعالیت را مجاز نمیکند.
چه چیزهایی در ۱۴۰۵ هنوز مبهم است؟
۱. فهرست واحد و عمومی مجوزها
کاربر باید بتواند نوع مجوز، تاریخ اعتبار، خدمات مجاز و وضعیت تعلیق هر کارگزار و نهاد امین را در یک مرجع رسمی ببیند. پراکندگی فهرستهای صنفی، تبلیغاتی و بانکی ریسک برداشت نادرست را بالا میبرد.
۲. نهاد امین و حمایت از دارایی مشتری
اصل امانتداری مشخص شده، اما سازوکار ورشکستگی، اولویت مشتری، بیمه، ذخیره سرد، ممیزی و جبران کسری باید عمومیتر و قابل مقایسه شود.
۳. توکنهای چندکارکردی
یک توکن میتواند همزمان کاربرد، امکان معامله و وعده درآمد داشته باشد. بدون آزمون طبقهبندی شفاف، کسبوکار و کاربر با چند تنظیمگر و تفسیر متفاوت روبهرو میشوند.
۴. اجرای مالیات در تراکنشهای آنچین
مالکیت چند کیف پول، پل میانزنجیرهای، سواپ غیرمتمرکز، کارمزد شبکه، ایردراپ، استیکینگ و انتقال بدون فروش باید در دستورالعملهای اجرایی بهروشنی تعیین تکلیف شوند.
۵. ضمانت اجرای سقف استیبلکوین خارج از سکو
اجرای سقف خرید در صرافی داخلی ممکن است؛ اجرای سقف نگهداری در کیف پول خودحضانتی بدون تعریف دقیق دسترسی، گزارشدهی و مالکیت فنی، مسئله متفاوتی است.
۶. مسئولیت پروژههای غیرمتمرکز
در نبود شخصیت حقوقی روشن برای DAO یا پروتکل، تعیین مسئول رابط کاربری، توسعهدهنده، خزانه، رأیدهنده و ارائهدهنده نقدینگی همچنان پروندهمحور است.
پرسشهای متداول درباره قوانین رمزارز در ایران
آیا خرید بیتکوین در ایران قانونی است؟
برای خرید و نگهداری شخصی بیتکوین ممنوعیت کیفری عامی در اسناد بررسیشده وجود ندارد، اما ارائه خدمات خریدوفروش نیازمند مجوز بانک مرکزی است. استفاده از بیتکوین برای پرداخت داخلی مجاز نیست و ریسکهای مالیاتی، تحریمی و پولشویی نیز باقی میماند.
آیا صرافی ارز دیجیتال در ایران باید مجوز بگیرد؟
بله. قانون بانک مرکزی و دستورالعمل کارگزاران رمزپول، تأسیس و فعالیت حرفهای کارگزار را به مجوز بانک مرکزی وابسته کردهاند. اینماد یا عضویت صنفی جای مجوز کارگزار را نمیگیرد.
آیا نگهداری تتر بیش از ۱۰ هزار دلار ممنوع است؟
بانک مرکزی سقف نگهداری رمزپولهای پایهثابت را برای هر شناسه یکتا ۱۰٬۰۰۰ دلار و سقف خرید سالانه را ۵٬۰۰۰ دلار اعلام کرده است. دامنه اجرای روشن آن سکوهای معاملاتی تحت نظارت است؛ اجرای مستقیم آن در کیف پول کاملاً شخصی هنوز به توضیح فنی و حقوقی بیشتری نیاز دارد.
آیا انتقال رمزارز به کیف پول شخصی مالیات دارد؟
انتقال میان کیف پولهای متعلق به یک شخص از نظر اقتصادی فروش نیست، اما اثبات مالکیت و بهای خرید اهمیت دارد. اخذ مالیات بر عایدی رمزارز نیز به استقرار رسمی بستر اجرایی قانون مالیات بر سوداگری وابسته است.
آیا فروش رمزارز به صرافی مجاز مالیات دارد؟
قانون برای فروش داراییهای بند ۵ ماده ۴۶ توسط شخص غیرتجاری به شخص تجاری مجاز، معافیت مالیات بر عایدی این فصل در نظر گرفته است. تشخیص «شخص تجاری مجاز» باید بر اساس مجوز معتبر و شرایط قانون انجام شود.
آیا میتوان حقوق یا بهای کالا را با تتر پرداخت کرد؟
مقررات فعلی استفاده از رمزدارایی را بهعنوان ابزار پرداخت داخلی ممنوع کردهاند. پرداخت حقوق، اجاره یا بهای کالا با تتر در معرض همین ممنوعیت قرار میگیرد.
آیا ماینینگ در ایران قانونی است؟
استخراج با مجوز وزارت صمت، تجهیزات و انرژی مجاز قانونی است. استخراج بدون مجوز یا با برق یارانهای و انشعاب غیرمجاز میتواند به قطع برق، ضبط تجهیزات و جریمه منجر شود.
توکن کاربردی به مجوز بانک مرکزی نیاز دارد؟
توکن کاربردی واقعی که در یک زیستبوم بسته مصرف میشود لزوماً رمزپول نیست. اگر توکن قابل معامله عمومی، قابل انتقال یا همراه با وعده سود باشد، ممکن است زیر صلاحیت بانک مرکزی، سازمان بورس یا تنظیمگر تأمین مالی قرار گیرد.
